CONTENTIEUX CORPORATE
Notre équipe accompagne ses clients (sociétés, managers, dirigeants, associés et actionnaires) dans la prévention et la gestion de leurs problématiques en matière de gouvernance et d’actionnariat, notamment lorsque leur responsabilité est susceptible d’être engagée.
Notre équipe assiste ainsi régulièrement les actionnaires, majoritaires ou minoritaires à l’occasion de situations conflictuelles nées de l’inexécution du pacte d’associés, de la violation des statuts, d’abus de majorité ou de minorité ou de la mise en œuvre de clauses de liquidité (promesse de vente, clause d’exclusion, pacte de préférence, drag along, etc.)
Notre équipe dispose également d’une expertise reconnue pour assister ses clients dans le cadre de litiges apparaissant en amont ou en aval de leurs opérations d’acquisition ou de cession, ou plus généralement, dans le cadre de leur investissement (dissimulation d’informations, mise en œuvre de garanties de passif, des clauses de complément de prix, d’earn out, etc.)
En matière de gouvernance, notre équipe dispose d’une solide expérience en matière de négociation des accords de sortie des dirigeants (management package, carried interest, indemnité de révocation, clause de non concurrence, etc.) et d’actions visant à engager leur responsabilité au titre de leur mandat social (expertise et faute de gestion, manquement à l’obligation de loyauté, convention règlementée, absence de reporting, etc.).
Par ailleurs, parallèlement au renforcement des exigences en matière de gouvernance et reporting financier et non-financier, le rôle des actionnaires, notamment au sein des sociétés cotées, s’est transformé. Désormais, celui-ci ne se limite plus à la détention de titres : les actionnaires constituent des parties prenantes essentielles de la vie des sociétés, capables d’influencer leurs orientations stratégiques, leurs pratiques de gouvernance et leur création de valeur. Notre équipe accompagne les actionnaires, investisseurs institutionnels, fonds d’investissement et groupes d’actionnaires dans le cadre de leurs shareholder claims afin de sécuriser leur droit à une information complète et sincère, de mettre en cause la responsabilité des dirigeants, de contester certaines décisions des organes sociaux, ou encore de protéger les droits des actionnaires minoritaires face à des opérations susceptibles de leur porter préjudice.
Le cabinet définit une stratégie sur-mesure et adaptée à la complexité des situations rencontrées, impliquant une compréhension rigoureuse des enjeux financiers et une prise en compte des éventuels risques réputationnels.
En fonction des intérêts de nos clients, nous privilégions soit une issue transactionnelle sur la base d’une négociation structurée, soit la mise en œuvre d’une stratégie contentieuse offensive avec précision et détermination.
Nos domaines d’intervention :
- Conflits d’associés / actionnaires
- Conflits d’acquisition et de haut de bilan
- Conflits de gouvernance / révocation et responsabilité des dirigeants
- Activisme actionnarial
- Actions ut singuli / shareholders claims
Nos expériences significatives récentes :
- Conseil du fondateur d’une société française dans un litige l’opposant à l’acquéreur américain et nouvel actionnaire de sa société au sujet de l’exécution d’une clause d’earn-out
- Conseil de l’ancien directeur général et fondateur d’une société française dans le cadre de demandes relatives à une prétendue faute de gestion dans la mise en œuvre d’une convention de trésorerie (cash pooling) formées par l’acquéreur américain et nouvel actionnaire
- Représentation des actionnaires fondateurs d’une société française spécialisée en cybersécurité ainsi que de leurs sociétés holdings, assignés devant les juridictions civiles et pénales par l’un de leurs anciens associés se prétendant victime de manœuvres frauduleuses lors du rachat de ses titres
- Représentation, pro hac vice, d’anciens actionnaires d’une société de droit du Delaware devant la Chancery Court du Delaware dans un litige les opposant à l’acquéreur au sujet du paiement de la contrepartie en actions dites restricted stock prévue par le contrat de fusion
- Représentation de l’actionnaire majoritaire d’une société fabricante d’éoliennes dans plusieurs contentieux engagés par et contre l’ancien représentant légal et fondateur de la société, portant notamment sur la validité de sa révocation, l’interdiction de se rendre au siège social et de continuer à utiliser le titre de « président » dans les médias locaux et auprès des salariés ;
- Représentation des actionnaires majoritaires d’un casino dans le cadre d’une procédure en référé initiée par les actionnaires minoritaires aux fins de désignation d’un mandataire ad hoc
- Représentation d’une société d’e-sport et de ses actionnaires majoritaires dans un litige les opposant à d’anciens actionnaires minoritaires au sujet de la mise en oeuvre d’une clause de retrait
- Représentation d’un actionnaire minoritaire et dirigeant dans un litige l’opposant à l’actionnaire majoritaire et président d’une société par actions simplifiée du secteur de la publicité
- Représentation du fondateur d’une marque de produits capillaires de renommée internationale dans le cadre de son éviction à l’initiative des actionnaires devenus majoritaires (révocation abusive de ses fonctions de président et nullité du rachat forcé de ses parts)
- Conseil et représentation d’une compagnie maritime spécialisée dans l’armement de navires bas carbone, associée minoritaire d’une joint venture créée pour un projet clé de l’autonomie spaciale européenne, dans le cadre d’un conflit et de multiples procédures avec son actionnaire majoritaire, armateur français de premier plan